ガバナンス

（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ソラストにおけるコーポレート・ガバナンスとは、「企業理念」の実現を通して、企業価値の継続的な増大を目指すために、迅速かつ効率的、健全かつ公正で透明性の高い経営を図るための仕組みであり、その仕組みを構築し機能させることです。

この考え方に基づき、ガバナンスの枠組みとガイドラインを「ソラスト　コーポレート・ガバナンスポリシー」として2016年6月30日開催の取締役会で制定しました（2024年4月1日改定）。この枠組みに基づいて取り組みを推進することでコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を目指してまいります。

（2）コーポレート・ガバナンスポリシー

（3）コーポレート・ガバナンス体制（2024年4月1日現在）

ソラストでは、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。
取締役の半数以上を社外取締役とすることで、経営の監督機能を強化するとともに、企業経営の透明性・客観性を確保することができ、また社外取締役の豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言を受けることで、経営の適切な意思決定が可能となるものと考えています。
取締役会の機能を補完するため、取締役会の傘下に指名・評価報酬委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会を設置しています。委員長を社外役員、委員の半数以上を独立社外役員とすることで、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制を構築し、運用しています。
さらに、監査役、会計監査人及び内部監査部門である監査部の相互連携により実現される実効的な監査体制により、適法性及び妥当性のある適正な監査が担保されるものと考えています。

コーポレート・ガバナンスの概要（2024年6月26日現在）

社外役員へのサポート体制

社外取締役へのサポートは総務部が行い、社外監査役へのサポートは監査役室及び総務部が行っています。
取締役会の資料は、原則として取締役会事務局より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が検討する時間を確保できるよう努めています。また、必要に応じて事前説明を行っています。
社外取締役に対しては、取締役会事務局等より重要会議の資料等を共有しています。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査の情報を共有しています。

コーポレート・ガバナンス強化のあゆみ

（4）取締役会

取締役会

取締役会は、取締役6名（うち社外取締役4名）で構成しており、取締役社長が議長を務めます。公正・誠実さを確立した上で長期的な企業価値の向上を果たすため、迅速・果断な意思決定、適切なリスクテイクを通じた攻めのガバナンスの実現を目指しています。取締役・監査役候補者、執行役員の選任及び年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略の立案の監督と承認並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮して経営の実効性と透明性を確保するほか、社長を含む執行役員の企業価値向上に向けた取り組みをモニタリングしています。また、当社の取締役は経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を1年としています。

取締役会の役割と責務、求められる資質

取締役会は、適切な職務執行を通じて受託者責任を果たし、持続的な企業価値の向上に責任を負っています。また、ソラストの取締役は、個人及び企業人として高い倫理観、公正さ、誠実さを兼ね備え、株主共同の利益を代表して行動することを求められており、客観的視点と洞察力、実践的な知恵、成熟した判断力を備えた人物を選任しています。

取締役会の実効性評価

2024年に実施した取締役会の実効性評価の内容及び結果は、以下のとおりです。
2024年 当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について（PDF476KB）

過去の実施内容及び結果
2023年 当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について（PDF363KB）
2022年 当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について（PDF369KB）

その他委員会等

（指名・評価報酬委員会）
指名・評価報酬委員会は、社外取締役が委員長を務め、社長及び執行役員候補者を取締役会に提案しています。執行役員の年間目標の設定とその評価を行うとともに、執行役員の報酬に競争力があり適正な水準にあるかを評価し、決定するなど、経営層の指名、評価及び報酬について取締役会の役割を補佐します。

（コーポレート・ガバナンス委員会）
コーポレート・ガバナンス委員会は、社外役員が委員長を務め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と経営の透明性及び公正性を高めるための取り組みについて審議し、取締役会に提案する等、取締役会の役割を補佐します。

（その他経営会議等）
取締役会の意思決定の迅速化・効率化を図るため、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しています。経営会議は、社長を含む全執行役員で構成しており、原則として毎月2回開催しています。また、業務執行に関する重要事項の協議及び重要情報の共有の場として、社長を含む全執行役員で構成する執行役員会を、原則として月1回以上開催しています。さらに、各部門の戦略の達成状況や事業環境変化の報告、議論をする場として、社長及び対象部門の部門長で構成される部門戦略会議を原則として月１回開催するなど、業務執行力の向上、さらなる透明性確保のための体制づくりを強化しています。その他にも、リスク・コンプライアンスに関する全社的な統括を担うリスク・コンプライアンス委員会、投資案件に対して、実行前の投資効率の精査及び実行後のモニタリングを実施する機関として投資管理委員会を設置しています。

経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名に関する一般的な方針と手続き

ソラストは、指名・評価報酬委員会において、性別、国籍、年齢等の区別なく、執行役員又は取締役として必要と定められている権限と責任を遂行するに足る知識・経験を有する者を執行役員又は取締役候補者として指名し、取締役会に答申しています。 執行役員は取締役会で、取締役は取締役会での承認を経て株主総会で、監査役は監査役会の同意、取締役会での承認を経て株主総会で選任されます。

（5）監査役会

監査役会

監査役会は、監査役4名（うち社外監査役3名）で構成しており、その決議によって監査役の中から議長を定めることとし、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について監査を行っています。また、取締役会と連動して監査役会を毎月開催し、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議または決議を行っています。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

ソラストは、監査役、会計監査人及び内部監査部門である監査部の相互連携を強化し、定期的にミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しています。社外監査役については、監査役室が中心となり、会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整をしています。
監査役監査は、監査役が重要な会議への出席、各部門・拠点及び子会社の往査、取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画及び監査結果についての報告等を通じて、適切な監査を行っています。これらの監査結果については、取締役会を通じて、全部門に対して報告がなされています。
会計監査人には有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。
内部監査機能は、社長の指示のもと、監査部が担っており、本社各部、全国の拠点並びに子会社を対象とした内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況について監査を行っています。 これらの監査結果については、対象部門をはじめ、取締役会並びに社長のほか、必要に応じて各部門の上位組織に対して報告がなされています。また、ソラスト監査役と適宜ミーティングを実施し意見交換を行っています。

（6）機関ごとの構成員・出席率

◎ 議長● 委員長○ 構成員( )2023年度出席率

(注)取締役川西正晃及び田中美穂氏は2024年6月26日に当社社外取締役に就任しました。また監査役福島かなえ氏及び岡本司氏は2024年6月26日に当社社外監査役に就任しました。

（7）スキルマトリックス

各取締役・監査役が有する専門性及び経験は以下のとおりです。

（8）役員報酬（2023年度）

役員報酬等の内容に関する方針

取締役の個人別の報酬等については、社外取締役が過半数を占める指名・評価報酬委員会にて決定をすることが妥当と考えられることから、取締役会から個人別の報酬等の決定権限について委任を受けた指名・評価報酬委員会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであるか否かを含めた審議を経て決定しています。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

ａ．基本方針
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、同業他社の水準・ソラストの業績及び社員とのバランス等を考慮して決定することを基本方針としています。
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬で構成します。基本報酬は、取締役報酬と業務執行報酬により構成し、毎月支給します。賞与は、役割に応じて取締役分と業務執行分をそれぞれ一定の時期に支給します。業務執行分は、固定報酬と変動報酬で構成し、変動報酬は定性評価と会社の業績に連動する定量評価（業績連動報酬）により決定します。
社外取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとし、基本報酬は、取締役報酬と委員会手当で構成し、毎月支給します。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬は、2030年数値目標で達成を目指している売上高、営業利益を指標としています。指標毎に年度予算を達成することを目標とし、達成率に応じて業績連動報酬の支給率を決定します。なお、特定の事業部門を管掌する取締役は管掌部門の各指標を、社長を含むその他の取締役は連結の各指標を目標としています。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針
譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績及び役割等を基準としてその額を決定します。また、付与する株式には、取締役会で定める一定の譲渡制限期間を設けることとします。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
取締役毎の報酬は、取締役会の機能を補完するため、指名・評価報酬委員会での審議を経て、指名・評価報酬委員会が決定し、個別の報酬の最終決定は、取締役社長に一任することもできることとしています。なお、委任を受けた取締役社長は、指名・評価報酬委員会の審議結果を十分に踏まえて個別の報酬の最終決定をしなければならないこととしています。
指名・評価報酬委員会は、委員長及び委員の過半数を社外役員とすることで、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制を構築し、運用します。

ｅ．報酬等の割合に関する方針
取締役の各報酬の割合については、上位の役位及び特定の事業部門を管掌する取締役ほど賞与の割合が高まる構成とし、指名・評価報酬委員会において決定します。

取締役（社外取締役を除く）の報酬構成比
2023年度における取締役（社外取締役を除く）の報酬構成比は以下のとおりです。株式報酬は基本報酬及び賞与の基準額に一定割合を乗じて決定しています。なお、賞与は基準額を用いて算出しており、実際の支給額の構成比と異なります。

(注)１．2023年6月27日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名（社外取締役を除く）が含まれています。また取締役の人数からは無報酬の社外取締役1名を除いています。

（9）社外役員の独立性要件

ソラストは、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下に掲げる事項に該当する社外役員については、独立社外役員に該当しないものと判断します。

1．現在、ソラストグループ（注1）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員又は使用人である者
2．現在又は過去10年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの大株主（注2）もしくはソラストグループが大株主の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者
3．ソラストグループの主要な取引先企業（注3）の業務執行者（注4）であり、又はあった者
4．ソラストグループから多額の寄付（注5）を受けている法人、団体等の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者
5．ソラストグループとの間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している者
6．過去5年間において、ソラストグループの会計監査人に所属しており、又はしていた者
7．ソラストグループから、役員報酬以外に多額の金銭（注6）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等に該当し、又は該当していた者
8．以下に該当する者の配偶者、2親等内の血族、同居の親族又は生計を一にする者
（1）ソラストグループの業務執行者
（2）過去10年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの業務執行者であった者
（3）上記2．から7．で独立性がないと判断している者
9．その他、当社における実質的な判断の結果、社外役員としてのソラストグループの一般株主と利益相反が生ずる恐れがある者
（注）
1：「ソラストグループ」とは、株式会社ソラスト及び株式会社ソラストの子会社とする
2：「大株主」とは、総議決権の20％以上の議決権を直接又は間接に保有している企業等をいう
3：「主要な取引先」とは、過去3事業年度のうち、いずれかの事業年度において、ソラストグループとの取引の支払額又は受取額がソラストグループ又は取引先の連結売上高の2％以上を占めている企業等をいう
4：「業務執行者」とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
5：「多額の寄付」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の2％のいずれか大きい額を超えることをいう
6：「多額の金銭」とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の2％以上を超えることをいう

（10）内部統制システム

ソラストは経営の健全性や透明性を高めるために、有効な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として業務の適正を確保するために必要なものの整備を取締役会において決議しています。

1） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした行動指針として「ソラストグループ行動規範」を定め、全役職員に周知徹底させる。
② コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。
③ 内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。
④市⺠社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

2） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

3） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理基本規程に基づき、会社の存続及び業務の健全な運営を行うため、取締役会は当社グループ全体のリスクの低減及び発生の未然防止に努める。
② リスク管理基本規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び推進を図る。
③各部署のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。

4） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として原則として月1回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。
② 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定める。
③ 取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を1年としている。

5） 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① グループ会社における業務の適正を確保するため、「ソラストグループ行動規範」を定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
② 子会社等の関係会社管理を担当する部署は、関係会社管理規程に基づき、子会社等の業務の効率化等も踏まえ必要な管理を行う。
③ 子会社等は関係会社管理規程に基づき、業績、その他重要事項について定期的に報告を行う。
④リスク管理基本規程に基づき、当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

6） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査役の業務補助に、監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。
② 専任のスタッフは、取締役からの指揮命令を受けない。
③ 専任のスタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
④専任のスタッフは、監査役と定期的に監査結果等について協議及び意見交換を行い、緊密な連携を図る。

7） 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
② 前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
③ 監査役は、取締役会及び経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図るほか、適切な報告体制を確保するものとする。
④ 内部通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
⑤ 監査役より、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求がなされたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する

（11）資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

現状評価

ソラストでは資本コストを上回る資本収益性を達成できていると分析・評価しています。資本収益性（ROE）は東証プライム上場企業内の上位15％に位置し、市場評価もPBR(実)は上位15％、PER(予)は上位30％に位置し、ともに市場中央値を上回っています。

株主資本コスト：7.8％
WACC：6.1％
ROE：18.1％
ROIC：9.8％
PBR(実)：3.0倍
PER(予)：14.5倍

方針・目標

資本収益性（ROE）は一定以上の水準に達しており、また、市場評価も一定以上の水準となっていると分析・評価できることから、改善に向けた具体的な方針や目標は必要ないと考えています。
一方で、過去において当社株価に対する市場評価は本分析・評価時点よりも高水準にありました。2023年5月11日に開示した「中期経営計画2025」の達成に向けた取り組み、その結果としての利益成長力の拡大を通じて資本収益性の中期的な維持・向上、市場評価の向上を目指してまいります。

（12）株主との対話・実施状況等

株主との対話

ソラストでは、取締役会にて検討・承認した株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針について、IR基本方針として当社ホームページにて開示しています。

実施状況等

2023年度における株主（投資家、アナリストを含む）との対話の実施状況は以下のとおりです。
なお、当社は株主との対話の実施状況や、株主からの質問・コメントを四半期毎にとりまとめ、取締役会及び執行役員にフィードバックしています。対話やそのフィードバックを踏まえて、株主の意見や懸念は様々な形で経営に取り入れられています。

株主との対話の主な対応者：社長CEO、CFO（IR担当役員）、広報・IR部長
株主との対話の量：四半期毎に決算説明会を実施。その他、個別面談・スモールミーティング等を通じて延べ138社と直接対話
対話を行った株主の概要：主に国内外の機関投資家に所属するアクティブ運用を目的としたファンドマネージャー・アナリスト、ESG担当者な ど対話の主なテーマや株主の関心事項：経営戦略、既存事業及び新規事業の環境及び戦略、M&Aの環境/状況、M&A実施後のPMIの状況

（13）コーポレート・ガバナンス報告書

ソラストは東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンス報告書」を提出しています。